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伊森（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）曾是任职于特殊部门的秘密特工，自从一位名叫茱莉亚（米歇尔·莫娜汉 Michelle Monaghan 饰）的美丽女子出现在他的生命里后，伊森决定金盆洗手，

曾经和平富饶的国度阿拉盖西亚，如今陷在邪恶国王（约翰·马尔科维奇 John Malkovich 饰）的暴政统治下，期待神灵解救敢怒不敢言的人民。一日，农家少年伊拉贡（艾德·斯皮尔斯 Ed Spelee

7岁的奥利芙，戴眼镜，小肚腩，做一夜成名的美梦，坚信自己有朝一日能当选美国小姐。　　爸爸，推销成功学课程的讲师，相信“世界上只有两种人，成功者和失败者”，四处贩卖他的“成功九部曲”；哥哥，自闭男，崇拜

一直想寻根的超人（Brandon Routh饰）返回了氪星，希望可以找到其他同伴，但那里的一切早已不复存在。而这一去便是5年。

为了重振事业，不才魔术师伊斯肯德展开巡回表演，但当其中一个幻象表演太成功时，一切变得充满变数。